Homenaje a Carlos S. Odriozola a dos años de su fallecimiento
María Celia Marsili, Leandro Vergara y Guillermo J. H. Mizraji
En el Salón Rojo, el pasado 18 de agosto se celebró una jornada de Derecho Societario en homenaje a Carlos S. Odriozola a dos años de su fallecimiento, organizada por la cátedra de Derecho Comercial del profesor Guillermo J. H. Mizraji. La apertura estuvo a cargo del decano Leandro Vergara. Participaron en calidad de expositores/as: Alfredo L. Rovira, María Celia Marsili, Horacio Roitman, Guillermo Michelson Irusta y Rafael M. Manóvil. Adhirieron al homenaje el Departamento Económico y Empresarial, las cátedras de los profesores Chomer, Favier Dubois, Gebhardt, Genovesi, Manóvil, Muguillo, Nissen, Rovira, Vítolo y los Profesores Republicanos. El profesor Juan Martín Odriozola estuvo a cargo del cierre del acto como invitado de honor y Vivian Crousse presentó la actividad.
Primeramente, Leandro Vergara comenzó con la apertura en reconocimiento de los inicios de Carlos. S Odriozola. “Tengo una mirada de mucha admiración por un profesor que comenzó en el año 1957 como ayudante de trabajos prácticos y continuó con una trayectoria de muchos años”. En segundo término, hizo referencia al Derecho Comercial y Mercantil en alusión al trabajo desarrollado por Carlos Odriozola durante toda su profesión. “Creo que la seguridad jurídica es un valor democrático que hace a la previsibilidad. El Derecho Comercial hoy en una Argentina problematizada y compleja es la bandera de esa seguridad jurídica. En tal sentido va mi homenaje, mi tributo y mi admiración a un profesor que verdaderamente se ha dedicado a eso”, expresó.
A continuación, Guillermo J.H. Mizraji dedicó unas palabras en honor a su colega: “Fue mi maestro y colega en el ejercicio de la profesión. Muchos dirán el gran jurista y esto es indudablemente cierto, pero lo que quiero resaltar es que a quien hoy recordamos se caracterizó por su humildad e integridad, respetuoso al extremo del prójimo, respetuoso al extremo de las bases de la ley y de la bases republicanas que hacen a una nación”. Y agregó: “Son los jóvenes que están aquí en la Facultad los principales destinatarios de su mensaje. En una Argentina dominada por la anomia, la confusión, el desconcierto, el sálvese quien pueda, no dudo que la figura de Carlos ayudará a las generaciones de nuestra Argentina a retomar el camino de los principios republicanos que nos devolverán la grandeza como nación”.
Acto seguido, Alfredo L. Rovira recordó con gran orgullo a su profesor: “Carlos Odriozola no solamente fue mi profesor, mi titular sino que además tuvo varios gestos que marcaron mi vida. Hablaba poco, pero lo poco que hablaba era muy justo. Tuve que enfrentarlo también en la profesión y les puedo asegurar que el boxeador en casa era también un boxeador en la lucha por el derecho”. Posteriormente, prosiguió desarrollando la temática del pacto de socios. A modo de introducción, basó su exposición en una cita de Antonio Pedrol. “Los pactos de socios son como un ejemplar de fauna abisal que un día sale a la superficie para desordenar las colecciones sistematizadas de las instituciones jurídicas”, señaló. No obstante ello, reconoció una evolución respecto a la tendencia original de negar su licitud, provocando en la actualidad su regulación legislativa. “Es un modo de dar cabida a la autonomía de voluntad de las partes poniendo como única limitación que tales pactos procuren la defensa del interés social, no pretendiendo ignorar o sobrepasar las normas imperativas del derecho societario. (...) Los convenios de accionistas no pueden ser negados ni ignorados”, expresó.
A su turno, María Celia Marsili compartió una dedicatoria en admiración a Carlos. S Odriozola: “Era una persona que le gustaba brindar oportunidades a los otros, pero lo hacía con la particularidad de haciéndole creer a quien le brindaba la oportunidad que eran circunstancias de la vida que lo ponían en esa posición y así uno debía asumirlo”. Luego, abordó la temática de la tipicidad, destacando que en el texto original de la Ley 19.550 el concepto de tipicidad era muy fuerte, a tal punto de tener por consecuencia la nulidad de aquellas sociedades que infrinjían la norma. Sin embargo, reconoció que como causa de la sanción del Código Civil y Comercial la misma se fue debilitando. “La modificación del artículo 1 de la Ley 19.550 no ha eliminado el requisito de la tipicidad, se sigue reconociendo. (...) Si bien es una excepción al principio de autonomía de la voluntad, esto no significa que se haya de considerar que todo precepto contractual entra en colisión con la normativa que tutela al tipo”. Finalmente, mencionó a las Sociedades Anónimas Simplificadas, creadas por la Ley 27.349, como un nuevo tipo societario.
Seguidamente, Horacio Roitman, también rememoró a Carlos. S Odriozola: “Estamos homenajeando a un gran jurista, a un extraordinario profesor universitario, a un gran demócrata que creía y defendía los valores de la república”. En lo que respecta a su exposición, trató la responsabilidad de los directores en tiempo de conflictiva económica. “Esta responsabilidad se basa en dos normas: el artículo 59 y 274 de la Ley 19.550. ¿Cuál es entonces la responsabilidad del administrador que en épocas difíciles tiene que elegir entre dos males y entre ellos dos elige el mal menor? (...) Si el administrador al tener que elegir entre dos males elige el menor, el hecho de que cometa una infracción con respecto a dejar de cumplir con una obligación legal en aras de poder satisfacer la otra, su responsabilidad que será juzgada años después, no necesariamente debe derivar en una sanción o en un juicio de responsabilidades”, expuso.
Por su parte, Guillermo Michelson Irusta evocó: “No puedo dejar de mencionar su caballerosidad, su prestancia y señorío que caracterizan todas sus actitudes y conductas”. Posteriormente, planteó el voto acumulativo. “El accionista minoritario queda facultado para, previo cumplimiento de ciertos requisitos, acumular sus votos y en efecto, por esa multiplicación entre los cargos a cubrir y los votos que normalmente le otorgaban su tenencia, competir en la designación de hasta un tercio de las vacantes del órgano”, indicó.
Para finalizar, Rafael M. Manóvil declaró que “fue notable abogado, generoso, gran caballero, un maestro, lo fue en la vida y como jurista”. En cuanto a su exposición, analizó el concepto de sociedad contenido en el Artículo 1 de la Ley 19.550. “Todas las sociedades son sujetos de derecho y esto se refiere a la caracterización de la sociedad como un contrato plurilateral de organización. (...) La participación en las ganancias y el soporte en las pérdidas es el elemento distintivo que nos permite diferenciar la sociedad respecto de todas las demás instituciones jurídicas”, enfatizó.
Para finalizar, Juan Martín Odriozola ofreció las palabras de cierre del acto.